相互秘密保持契約書
エンタープライズ向け標準双方向秘密保持条項
本相互秘密保持契約（以下「本契約」）は、____________________（以下「発効日」）付で、以下の当事者間で締結される。
甲：____________________________________________________（以下「会社 / クライアント」）
乙：Orange AI Co., Ltd.（吉智能股份有限公司、以下「提供者」）
甲および乙は、エンタープライズ AI カスタマーサービス、RAG/Wiki ナレッジベース AI 連携およびワークフロー自動化（以下「許可目的」）に関する潜在的な商談、概念実証テスト、技術連携または商業的協力について、検討、評価または実施することを希望している。
許可目的に関連して、いずれかの当事者（以下「開示当事者」）は、相手方当事者（以下「受領当事者」）に対し、秘密情報、技術情報または専有の事業情報を開示することがある。
よって、本契約に定める相互の約束および誓約を約因として、当事者は以下のとおり合意する。
1. 秘密情報の定義
「秘密情報」とは、口頭、書面、電子的手段または有形物の閲覧のいずれによるかを問わず、開示当事者が受領当事者に開示した一切の非公開、専有または機微な情報をいい、以下を含むがこれらに限られない。
- 事業・財務データ：事業計画、財務情報、顧客リスト、価格体系、取引先データおよびマーケティング戦略。
- 技術・システムデータ：ソフトウェアアーキテクチャ、ソースコード、API 仕様、システムプロンプト、AI モデルパラメータ、データベーススキーマ、セキュリティレポートおよびアルゴリズム。
- ナレッジ・会話データ：専有文書、業務マニュアル、FAQ、会話記録（LINE、Meta、Web Widget 等）、顧客プロフィール属性および個人データ。
- 評価結果：許可目的に関するテスト指標、概念実証の成果、ベンチマーク分析および議事録。
2. 秘密情報の除外
秘密情報には、受領当事者が書面による証拠をもって次のいずれかに該当することを証明できる情報は含まれない。
- 開示前から、秘密保持義務を負うことなく受領当事者が適法に保有していたもの。
- 受領当事者による本契約の違反によらず、公知であるか、または公知となったもの。
- 秘密保持の制限を受けることなく、受領当事者が第三者から適法に取得したもの。
- 開示当事者の秘密情報を参照または依拠することなく、受領当事者が独自に開発したもの。
- 開示当事者が書面により明示的に秘密保持義務を解除したもの。
3. 秘密保持および注意義務
- 注意の基準：受領当事者は、開示当事者の秘密情報を保護するにあたり、自己の同等の重要性を有する秘密情報を保護するのと少なくとも同程度の注意を払うものとし、いかなる場合も合理的な注意を下回ってはならない。
- 知る必要がある者に限定したアクセス：受領当事者は、秘密情報へのアクセスを、許可目的のために正当に知る必要があり、かつ本契約と同等以上の秘密保持義務を負う従業員、役員、関連会社、専門アドバイザー（法務・財務）および承認された委託先に厳格に限定するものとする。
- AI およびマルチテナントに関する保証：乙は、甲がアップロードした文書および会話データを Orange AI セキュリティポリシーに従って暗号化および論理的に分離し、公開基盤 AI モデルの学習またはファインチューニングに一切使用しないことを明示的に誓約する。
4. 使用制限および知的財産
- 使用制限：受領当事者は、秘密情報を許可目的の遂行のためにのみ使用するものとし、事前の書面による承認なく、秘密情報を複製、配布、リバースエンジニアリング、逆コンパイルまたは商業利用してはならない。
- 知的財産の移転なし：秘密情報の開示は、黙示、禁反言その他いかなる方法によっても、特許、商標、著作権または営業秘密に基づくライセンス、権原または権利を付与するものと解釈されない。すべての権利は開示当事者に厳格に帰属する。
5. 強制的な開示
受領当事者が適用法令、裁判所の命令または規制当局により秘密情報の開示を強制された場合、受領当事者は（法令上許される範囲で）開示当事者に速やかに書面で通知し、開示当事者が適切な保護命令その他の法的救済を求められるようにするものとする。受領当事者は、法的に要求される部分の秘密情報のみを開示するものとする。
6. 秘密資料の返還または破棄
開示当事者から書面による要請があった場合、または評価期間が終了した場合、受領当事者は 30 日以内に、有形の秘密情報をすべて返還するか、すべての電子的複製を完全に削除し安全に破棄するものとし、要請があれば当該破棄を書面で証明するものとする。受領当事者は、適用法令により要求される範囲、または定常的な自動災害復旧バックアップに限り、継続的な秘密保持の保護のもとでアーカイブ複製を保持することができる。
7. 契約期間および存続
本契約は、発効日から3 年間有効とする。開示された秘密情報に関する本契約上の秘密保持義務は、開示日から5 年間存続する。ただし、法律上の営業秘密に該当する情報については、受領当事者の責によらず当該情報が営業秘密としての地位を失うまで、義務は無期限に存続する。
8. 救済および差止め
当事者は、秘密情報の無断開示または無断使用が、金銭賠償のみでは不十分な回復不能の損害を生じさせるおそれがあることを認める。法律上認められる他の救済に加え、開示当事者は、担保を提供することなく、直ちに差止命令、特定履行その他の衡平法上の救済を求める権利を有する。
9. 一般条項
- 完全合意：本契約は、その対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、従前の一切の協議、了解または合意に優先する。
- 分離可能性：本契約のいずれかの条項が無効または執行不能とされた場合でも、残りの条項は引き続き完全な効力を有する。
- 変更：本契約の変更は、書面により、かつ両当事者の権限ある代表者が署名しなければならない。
10. 準拠法および管轄
本契約は、中華民国（台湾）の法律に準拠し、同法に従って解釈される。当事者は、本契約に起因または関連して生じる一切の紛争について、台湾台北地方法院を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに取消不能の形で同意する。
以上の証として、当事者は上記発効日付で本相互秘密保持契約を締結した。